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上海证券交易所股票上市规则

发布日期:2011年03月04日 浏览量:1906

(1998 1 月实施, 2000 5 月第一次修订, 2001 6 月第二次修订,2002 2 月第三次修订, 2004 12 月第四次修订, 2006 5 月第五次修订, 2008 9 月第六次修订)

第一章

1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。

2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

2.10 上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。

2.11 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。

2.13 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向本所报告。

2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

2.15 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。

2.16 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

2.19 上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。

2.20 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。

2.21 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。

2.22 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

2.23 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况;

(三)参加证券业务培训的情况;

(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(六)本所认为应当声明的其他事项。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

3.1.9 本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第二节 董事会秘书

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

3.2.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

3.2.8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.10 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)第3.2.4 条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等,给投资者造成重大损失。

3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15 本所接受董事会秘书、第3.2.13 条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第四章 保荐人

4.1 本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐人保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。

4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容:

(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

(三)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

(四)保荐人按照有关规定应当承诺的事项;

(五)对公司持续督导工作的安排;

(六)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(七)保荐人认为应当说明的其他事项;

(八)本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺,审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。

4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.10 保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向本所报告。

4.11 保荐人更换保荐代表人的,应当通知发行人,并及时向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.12 保荐人和发行人终止保荐协议的,应当及时向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第4.4 条规定的有关文件。

4.13 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次公开发行股票并上市

5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

(一)股票经中国证监会核准已公开发行;

(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)本所要求的其他条件。

5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后,应当及时向本所提出股票上市申请,并提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;

(三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

(四)营业执照复印件;

(五)公司章程;

(六)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)托管的证明文件;

(八)首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十一)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十二)首次公开发行前已发行股份持有人,自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明;

(十三)第5.1.5 条所述承诺函;

(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

(十五)按照有关规定编制的上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(十七)律师事务所出具的法律意见书;

(十八)本所要求的其他文件。

5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.6 本所在收到发行人提交的第5.1.2 条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见,作出是否同意上市的决定。

5.1.1 条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.8 发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体或者本所网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)上市保荐书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市

5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

(一)中国证监会的核准文件;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)相关招股意向书或者募集说明书;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。

5.2.3 发行结束后,上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

(一)可转换公司债券的期限为一年以上;

(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市,应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书;

(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

(八)本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

(一)上市公告书;

(二)本所要求的其他文件和事项。

5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满,申请非公开发行股票上市时,应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)发行结果的公告;

(三)发行股份的托管证明;

(四)关于向特定对象发行股份的说明;

(五)上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后,应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

第三节 有限售条件的股份上市

5.3.1 上市公司有限售条件的股份上市,应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。

5.3.2 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市,应当向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)有关股东的持股情况说明及托管情况;

(三)有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明(如有);

(四)上市提示性公告;

(五)本所要求的其他文件。

5.3.3 经本所同意后,上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)上市时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

5.3.4 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市,应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行,本所另有规定的,从其规定。

5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明;

(五)上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.6 经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)配售股份的上市时间;

(二)配售股份的上市数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司历次股份变动情况。

5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时,应当向本所提交下列文件:

(一)持股解锁申请;

(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

(三)上市提示性公告;

(四)本所要求的其他文件。

5.3.8 上市公司申请其内部职工股上市时,应当向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;

(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明;

(五)内部职工股上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.9 经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)上市日期;

(二)本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

(三)发行价格;

(四)历次股份变动情况;

(五)持有内部职工股的人数。

5.3.10 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通,参照本章相关规定执行。

第六章 定期报告

6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.3 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计意见,不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;

(二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:

(一)定期报告全文及摘要(或正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)本所要求的其他文件。

6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

6.10 6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.11 6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在本所网站披露修改后的定期报告全文。

6.13 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当立即向本所报告,并在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时予以披露。

6.14 发行可转换公司债券的上市公司,其年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章 临时报告的一般规定

7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时,还应当符合以上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项:

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

7.6 上市公司根据第7.3 条或者第7.4 条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第10.1.1 条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2 召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的,召集人应当按要求提供。

8.2.3 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。

8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;

发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.8 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

第九章 应当披露的交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

9.2 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生第9.1 条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第9.2条和第9.3 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6 交易仅达到第9.3 条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的,公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条将交易提交股东大会审议的规定。

9.7 交易达到第9.3 条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第9.3 条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

9.8 上市公司投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。

9.9 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2 条或者第9.3 条规定标准的,分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。

已经按照第9.2 条或者第9.3 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。已经按照第9.2 条或者第9.3 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第9.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.12 上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

9.13 上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;

交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;

(十二)证券服务机构及其意见;

(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

9.14 对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.15 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时披露。

9.16 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第十章 关联交易

第一节 关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)第9.1 条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)在关联人财务公司存贷款;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第10.1.3 条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:

(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一。

10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。

第二节 关联交易的审议程序和披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5 条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5 条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7 条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第10.2.3 条、第10.2.4 或第10.2.5 条的规定。

上市公司出资额达到第10.2.5 条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

10.2.8 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)第9.12 条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)本所要求的其他文件。

10.2.9 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)第9.13 条规定的其他内容;

(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第9.14 条规定的内容。

10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3 条、第10.2.4 条或者第10.2.5 条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3 条、第10.2.4 条或者第10.2.5 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第10.2.3 条、第10.2.4 条或者第10.2.5 条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第10.2.3 条、第10.2.4 条或者第10.2.5 条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12 上市公司与关联人进行第10.1.1 条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

10.2.13 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

10.2.15 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

10.2.16 上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)本所认定的其他交易。

10.2.17 上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本规则第九章的规定。

第十一章 其他重大事项

第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1 条所述标准的,适用该条规定。

已经按照第11.1.1 条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决或者裁决书;

(四)本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)本所要求的其他内容。

11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2 上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关证券服务机构的报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明(如适用);

(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;

(五)本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

11.3.2 上市公司出现第 11.3.1 条第(二)项情形,且以每股收益作为比较基数较小的,经本所同意可以豁免进行业绩预告:

(一)上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05 元;

(二)上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03 元;

(三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04 元。

11.3.3 上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩情况;

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

(三)本所要求的其他文件。

11.3.6 上市公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因;差异幅度达到20%的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.7 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,并向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明;

(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明;

(五)本所要求的其他文件。

11.3.8 上市公司盈利预测更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩;

(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

11.4.2 上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件:

(一)方案实施公告;

(二)股东大会决议;

(三)登记公司确认方案具体实施时间的文件;

(四)本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容:

(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10 股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份(未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”)上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

(七)有关咨询办法。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。

第五节 股票交易异常波动和传闻澄清

11.5.1 股票交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的,上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

根据市场发展的需要,本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始,公告日为非交易日,从下一交易日起重新开始。

11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的分析说明;

(三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件,以及控股股东及其实际控制人的回函;

(四)有助于说明问题真实情况的其他文件。

11.5.3 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果,包括公司内外部环境是否发生变化,公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明;

(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;

(四)本所要求的其他内容。

11.5.4上市公司股价持续异常,可以向本所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通,并于下一交易日披露沟通情况。

11.5.5 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函,并发布澄清公告。

11.5.6 上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉事项的真实情况;

(三)本所要求的其他内容。

第六节 回购股份

11.6.1 上市公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定,其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关规定。

11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例;

(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

11.6.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。

11.6.4 上市公司应当在股东大会召开的三日之前,于本所网站披露:刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为“前十名流通股股东”)的名称或姓名及持股数量、比例。

11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出回购股份决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。

11.6.6 上市公司采用竞价方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书;

(三)在回购期间,于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告,披露截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求;

(四)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。

11.6.7 前条所述《回购报告书》,应当包括以下内容:

(一)第11.6.1 条所列事项;

(二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明;

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五)其他应当说明的事项。

11.6.8 上市公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书;《回购报告书》的内容,除第11.6.7 条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明;

(三)要约回购有效期内,公司应当委托本所每日在本所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。

11.6.9 上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

第七节 吸收合并

11.7.1 上市公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容:

(一)合并方案内容;

(二)合并生效条件;

(三)合并双方的基本情况;

(四)投资者保护措施;

(五)本所要求的其他内容。

11.7.2 上市公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的说明书,并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容:

(一)双方当事人基本情况;

(二)合并方案;

(三)合并动因和董事会同意合并理由;

(四)合并双方技术和财务的分析;

(五)独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见;

(六)本所要求的其他内容。

合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。

11.7.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,聘请律师事务所就合并方案提出法律意见,并在股东大会召开前五个交易日公告。

11.7.4 上市公司股东大会对合并方案作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。

11.7.5 上市公司合并方案,经中国证监会核准后,应当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。合并完成后,公司应当办理股份变更登记,按本规则第五章规定向本所申请合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本规则第十四章规定终止上市。

11.7.6 上市公司分立参照本节的审议程序和信息披露规定执行。

第八节 可转换公司债券涉及的重大事项

11.8.1 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时,应当及时向本所报告并披露:

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券面值总额少于3000 万元的;

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项;

(八)中国证监会和本所规定的其他情形。

11.8.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%,应当在该事实发生之日起三日内,以书面形式向本所报告,通知上市公司并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%,每增加或者减少10%,应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

11.8.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

11.8.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

11.8.5 上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

赎回期结束后,公司应当公告赎回结果及其影响。

11.8.6 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

回售期结束后,公司应当公告回售结果及其影响。

11.8.7 变更可转换公司债券募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

11.8.8 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

11.8.9 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第九节 权益变动和收购

11.9.1 持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的,应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后,及时发布提示性公告。

11.9.2 因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的,上市公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内,就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。

11.9.3 上市公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后及时公告。

11.9.4 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大修改的,被收购公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

11.9.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立董事和独立财务顾问的意见。

11.9.6 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

11.9.7 上市公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及受其控制的股东履行报告、公告义务。

11.9.8 上市公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会和本所报告。

11.9.9 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。

11.9.10 上市公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的,应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。

第十节 股权激励

11.10.1 上市公司拟实施股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和本所有关股权激励的规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。

11.10.2 上市公司拟实施股权激励计划,应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议,中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况,股东大会对股权激励计划的决议情况,以及股权激励计划的实施过程,并按本所规定提交相关文件。

11.10.3 上市公司刊登股权激励计划公告时,应当同时在本所网站详细披露各激励对象姓名、职务(岗位)和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。

11.10.4 上市公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的,应当在股东大会审议通过股权激励计划后,及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。

股票期权存续期间,股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的,公司应当及时披露调整情况。

11.10.5 上市公司拟授予激励对象激励股份的,应向本所提出申请。本所根据公司提交的申请文件,对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登记公司提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。

11.10.6 限制性股票满足解除限售条件的,上市公司董事会应当及时审议,并向本所申请解除限售。本所根据公司提交的申请文件,对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。

11.10.7 股票期权满足行权条件的,上市公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结论性意见,以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。

股票期权未满足行权条件的,公司应当及时披露未满足行权条件的原因;未满足本期行权条件的,公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。

11.10.8 本所根据上市公司提交的申请文件,对公司股票期权的行权申请予以确认,公司据此向登记公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。

11.10.9 股票期权行权所得股份有限售期的,限售期届满,上市公司董事会应当及时审议,并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。

11.10.10 上市公司实施股权激励计划后,出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项,公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后续安排。

第十一节 破产

11.11.1 上市公司被法院裁定进入破产程序后,公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章有关规定予以停牌、复牌和特别处理,公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

11.11.2 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时,及时向本所报告并披露以下信息:

(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(公司主动申请);

(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(债权人申请);

(三)申请重整、和解或破产清算对公司的影响;

(四)其他需要说明的事项。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.3 上市公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况,包括以下内容:

(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;

(二)法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容;

(三)本所要求披露的其他内容。

11.11.4 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,上市公司应当及时向本所报告并披露以下内容:

(一)申请人名称(债权人申请);

(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容;

(三)法院指定管理人的基本情况(包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等);

(四)公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况(包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等);

(五)本所要求披露的其他内容。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.5 法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前,上市公司应当就以下所涉事项及时披露相关情况:

(一)公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等;

(二)公司向法院申请和解的时间和理由等;

(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容;

(四)债权人会议召开计划和召开情况;

(五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)规定的情形,作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容,以及相关申请人是否上诉的情况说明;

(六)本所要求披露的其他事项。

11.11.6 法院裁定重整后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况:

(一)债权申报情况;

(二)向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等;

(三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况;

(四)法院强制批准重整计划草案情况;

(五)与重整有关的行政许可批准情况;

(六)法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容;

(七)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

(八)本所要求披露的其他事项。

11.11.7 法院裁定和解后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况:

(一)债权申报情况;

(二)向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等;

(三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况;

(四)与和解有关的行政许可批准情况;

(五)法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容;

(六)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

(七)本所要求披露的其他事项。

11.11.8 重整计划、和解协议执行期间,上市公司应当及时披露以下情况:

(一)重整计划、和解协议的执行进展情况;

(二)因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议,法院经管理人或利害关系人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;

(三)本所要求披露的其他情况。

11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时,应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)管理人说明文件;

(三)法院出具的法律文书:

(四)重整计划、和解协议草案;

(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件;

(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;

(七)董事会决议;

(八)股东大会决议;

(九)债权人会议决议;

(十)职代会决议;

(十一)律师事务所出具的法律意见书;

(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告;

(十三)本所要求的其他文件。

11.11.10 进入破产程序的上市公司,除应当及时披露上述信息外,还应当按照本规则和本所其他规定,及时披露定期报告和临时报告。

11.11.11 上市公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见,披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

11.11.12 上市公司采取管理人监督运作模式的,公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项,并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

11.11.13 上市公司进入重整、和解程序后,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项,应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序,并按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

第十二节 其他

11.12.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所网站披露,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。

11.12.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向本所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2 条的规定。

11.12.3 上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所网站上披露;

(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;

(三) 变更会计政策或者会计估计;

(四) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

(五) 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

(六) 公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(七) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

(八) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(九) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十一) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(十二) 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

(十三) 获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十四) 本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2 条的规定或本所其他规定。

第十二章 停牌和复牌

12.1 为保证信息披露的及时、公平和对称,本所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请,决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

12.2 上市公司发生本章规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确规定的,公司可以本所认为合理的理由,申请对其股票及其衍生品种的停牌与复牌。

12.3 上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜,应当遵守本所相关规定。

12.4 上市公司于本所交易时间召开股东大会,公司股票及其衍生品种应当在股东大会召开当日停牌,直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌;股东大会决议公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司于本所交易时间之外召开股东大会,但在此后的第一个交易日或者之前未披露股东大会决议公告的,公司股票及其衍生品种应当自第一个交易日起停牌,直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌;股东大会决议公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.5 上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。

12.6 上市公司进行重大资产重组,根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的,公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

12.7 公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.8 上市公司股票交易被认定为异常波动的,本所可以决定公司股票及其衍生品种停牌,直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌;公告披露日为非交易日,公司股票及其衍生品种在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因股价持续异常,需要向本所申请通过公开方式与投资者或媒体进行沟通的,沟通日公司股票及其衍生品种应当停牌。

12.9 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见,且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,本所自公司披露定期报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。

12.10 上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告,公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。

12.11 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

12.12 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者,但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.13 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定,情节严重而被有关部门调查的,本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

12.14 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,并视情况决定复牌。

12.15 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至上述情况消除后复牌。

12.16 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的,本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的,公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。

12.17 上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌;股权分布不具备上市条件的,且收购人以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌,直至本所终止其股票及其衍生品种上市;股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案,并参照12.16 条规定处理。

12.18 上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)

12.19 上市公司股票交易被本所实行特别处理的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

12.20 上市公司出现第14.1.114.1.13 条规定的情形之一,或者发生重大事项而影响其上市资格的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。

12.21 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时,应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股:

(一)主动向下修正转股价格;

(二)实施利润分配或者资本公积金转增股本方案;

(三)中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

12.22 可转换公司债券出现下列情形之一的,本所按照下列规定停止可转换公司债券的交易:

(一)可转换公司债券流通面值总额少于3000 万元,且上市公司发布相关公告三个交易日后;

公司行使赎回权期间发生前述情形的,可转换公司债券不停止交易。

(二)可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起;

(三)中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况。

第十三章 特别处理

第一节 一般规定

13.1.1 上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,本所对该公司股票交易实行特别处理。

13.1.2 本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理(以下简称“退市风险警示”)和其他特别处理。

13.1.3 退市风险警示的处理措施包括:

(一)在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票;

(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%

13.1.4 其他特别处理的处理措施包括:

(一)在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票;

(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%

第二节 退市风险警示

13.2.1 上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行退市风险警示:

(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);

(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损;

(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月;

(四)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月;

(五)公司可能被解散;

(六)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(七)因第12.16 条股权分布不具备上市条件,公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意;

(八)本所认定的其他情形。

13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容:

(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日;

(二)实行退市风险警示的原因;

(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施;

(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示;

(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.3 上市公司出现第 13.2.1 条第(一)项、第(二)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务报告更正事项后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的,于下一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.4 上市公司出现第 13.2.1 条第(三)项、第(四)项情形的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

在股票交易被实行退市风险警示期间,公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。

13.2.5 上市公司出现第 13.2.1 条第(五)项情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌,直至公司披露相关公告后的下一交易日开市时复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.6 上市公司出现第 13.2.1 条第(六)项情形的,应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.7 上市公司因 13.2.1 条第(六)项情形被实行退市风险警示的,本所自实行退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌。

13.2.8 上市公司股票及其衍生品种因第 13.2.7 条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序时,向本所申请复牌,并于交易日披露法院裁定书的内容,公司股票及其衍生品种于公告披露日的下一交易日复牌。

13.2.9 上市公司出现第 13.2.1 条第(七)项情形的,公司应当于交易日披露本所同意其解决股权分布问题的方案并提示相关风险。公告披露当日继续停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.10 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第 13.2.1 条第(一)项、第(二)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.11 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第(三)项、第(四)项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.12 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第(六)项情形被实行退市风险警示后,出现以下情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。

13.2.13 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第(七)项被本所实行退市风险警示的,在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.14 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第()项、第()项被本所实行退市风险警示的情形已消除,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.15 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后,应当在下一交易日作出公告。

本所根据公司实际情况,决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.16 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天,本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。

13.2.17 本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

第三节 其他特别处理

13.3.1 上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行其他特别处理:

(一)最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值;

(二)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(三)按照第13.2.10 条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后,最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营,或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

(四)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;

(五)主要银行帐号被冻结;

(六)董事会会议无法正常召开并形成决议;

(七)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的;

(八)中国证监会和本所认定的其他情形。

13.3.2 上市公司出现前条情形应当在触及以下时点及时向本所报告,并提交董事会决议或公司报告、会计师事务所出具的专项审核报告(如适用):

(一)第13.3.1 条第(一)项至第(三)项情形的,应当自董事会审议年度报告后;

(二)第13.3.1 条第(四)至(八)项情形的,应当自事实发生之日起。

本所在收到相关报告或说明后,决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。

13.3.3 上市公司应当按照本所要求,在其股票交易被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告,公告内容参照第13.2.2 条的规定。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行其他特别处理。

13.3.4 上市公司股票交易因第13.3.1 条第(七)项被实行其他特别处理的,在被实行特别处理期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

13.3.5 上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常,审计结果表明第

13.3.1 条第(一)项、第(二)项情形已经消除,并且同时满足以下条件的,公司在披露年度报告时,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理:

(一)主营业务正常运营;

(二)扣除非经常性损益后的净利润为正值。

13.3.6 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.3.1 条第(三)项情形已经消除的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.7 上市公司认为第13.3.1 条第(四)项至第(六)项情形已经消除的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.8 上市公司股票交易因第13.3.1 条第(七)项被实行其他特别处理的,会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除;公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的,

公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.9 上市公司因第13.2.1 条或者第13.3.1 条情形股票交易被实行退市风险警示或者其他特别处理的,在特别处理期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示或者其他特别处理:

(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值;

(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;

(五)本所规定的其他条件。

13.3.10 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的其他特别处理的申请后,应当在下一交易日作出公告。

本所在收到公司申请后,决定是否撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.11 本所决定撤销其他特别处理的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。

13.3.12 本所决定不予撤销其他特别处理的,上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

13.3.13 本所就第13.3.1 条第(一)项至第(三)项情形决定不予撤销其他特别处理的,上市公司在报送下一年度报告时,方可根据第13.3.5 条和第13.3.6 条的规定,向本所再次申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

第十四章 暂停、恢复和终止上市

第一节 暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:

(一)因第13.2.1 条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损;

(二)因第13.2.1 条第(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;

(三)因第13.2.1 条第(四)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告;

(四)股本总额发生变化不具备上市条件;

(五)因第12.16 条股权分布发生变化不具备上市条件,未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,或者提交了方案但未获本所同意,或者因第13.2.1 条第(七)项被本所实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

(六)公司有重大违法行为;

(七)本所认定的其他情形。

14.1.2 因第 13.2.1 条第(一)项至第(四)项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司,应当在该会计年度结束后一个月内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

14.1.3 因第 13.2.1 条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损,或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,董事会在审议年度财务会计报告时,应当就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议:

(一)如果公司股票被暂停上市,将与一家具有第4.1 条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人;如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜;

(二)如果公司股票被暂停上市,将与登记公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构;

(三)如果公司股票被终止上市,将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

14.1.4 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并在协议签订后及时报送本所,披露其主要内容。

14.1.5 上市公司出现第 14.1.1 条第(一)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。

本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.6 上市公司出现第 14.1.1 条第(二)项、第(三)项情形的,本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.7 上市公司出现第 14.1.1 条第(四)项、第(五)项情形的,本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.8 上市公司在其股票被暂停上市后至终止上市前,应当参照第 14.1.3条和第14.1.4 条的规定,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并及时报送本所,披露协议的主要内容。

14.1.9 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。

14.1.10 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报中国证监会备案。

14.1.11 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容:

(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;

(二)股票暂停上市决定的主要内容;

(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施;

(四)股票可能被终止上市的风险提示;

(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.12 股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。

14.1.13 上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其可转换公司债券上市:

(一)公司有重大违法行为;

(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;

(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

(四)未按照可转换公司债券募集办法履行义务;

(五)公司最近两年连续亏损;

(六)因公司存在14.1.1 条情形其股票被本所暂停上市;

(七)本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

14.1.14 可转换公司债券暂停上市事宜,参照本节股票暂停上市的有关规定执行。

第二节 恢复上市

14.2.1 上市公司因第 14.1.1 条第(一)项情形股票被暂停上市的,在暂停上市期间,公司于法定期限内披露了最近一期年度报告,经审计的年度财务会计报告显示公司盈利,公司可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。

14.2.2 暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司在披露年度报告的同时,应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.2.3 上市公司因第 14.1.1 条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市的,在暂停上市后两个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告或相关定期报告,可以在披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.4 上市公司因 14.1.1 条第(五)项情形其股票被暂停上市的,在暂停上市后六个月内,其股权分布重新具备上市条件的, 可以在事实发生后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.5 上市公司因 14.1.1 条第(四)项、第(六)项情形股票被暂停上市的,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在事实发生后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.6 上市公司申请恢复上市,应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。

保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补充文件。

14.2.7 保荐人在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

(一)规范运作:包括但不限于人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与实际控制人之间是否存在同业竞争等;

(二)财务会计:包括但不限于公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;

(三)或有风险:包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。

对于公司存在的各种不规范行为,保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

14.2.8 保荐人对因第 14.2.3 条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当对上市公司内部控制制度是否建立健全有效,是否存在重大缺陷予以关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.9 保荐人对因第 14.2.4 条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容:

(一)公司的基本情况;

(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明;

(三)对公司发展前景的评价;

(四)核查报告的主要内容;

(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明;

(六)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;

(七)保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明;

(八)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

(九)保荐人比照有关规定作出的承诺;

(十)对公司持续督导期间的工作安排;

(十一)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(十二)保荐人认为应当说明的其他事项;

(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。

恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

14.2.11 上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。

14.2.12 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见:

(一)公司的主体资格;

(二)公司是否符合恢复上市的实质条件;

(三)公司的业务及发展目标;

(四)公司治理结构和规范运作情况;

(五)关联交易和同业竞争;

(六)公司的主要财产;

(七)重大债权、债务;

(八)重大资产变化及收购兼并情况;

(九)公司纳税情况;

(十)重大诉讼、仲裁;

(十一)公司受到的行政处罚;

(十二)律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。

14.2.13 上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

(一)恢复上市申请书;

(二)董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;

(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告;

(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告;

(五)关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等;

(六)关于公司最近一期年度报告期间的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等;

(七)关于公司最近一期年度报告期间纳税情况的说明;

(八)年度报告和审计报告原件;

(九)保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议;

(十)法律意见书;

(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用);

(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用);

(十三)按照第14.1.4 条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议;

(十四)本所要求的其他文件。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。

14.2.14 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按照前条要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市的申请。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容,并发布可能被终止上市的风险提示公告。

14.2.15 本所在受理上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

14.2.16 本所受理上市公司恢复上市申请后,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。

调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。

14.2.17 本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票恢复上市的决定。

14.2.18 本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报中国证监会备案。

14.2.19 经本所同意恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容:

(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码;

(二)股票恢复上市决定的主要内容;

(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明;

(四)相关风险因素分析;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.2.20 上市公司披露股票恢复上市公告后五个交易日内,其股票恢复上市。公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅限制。

14.2.21 在可转换公司债券暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请:

(一)因第14.1.13 条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形造成的后果不严重;

(二)因第14.1.13 条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内消除;

(三)因第14.1.13 条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内消除;

(四)因第14.1.13 条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一期年度报告,且年度财务会计报告显示公司实现盈利。

14.2.22 可转换公司债券恢复上市事宜,参照本节股票恢复上市的有关规定执行。

第三节 终止上市

14.3.1 上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:

() 因第 14.1.1 条第(一)项情形股票被暂停上市后,未能在法定期限内披露最近一期年度报告;

() 因第 14.1.1 条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损;

() 因第 14.1.1 条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露了最近一期年度报告,但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

() 因第 14.1.1 条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告;

() 因第 14.1.1 条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

() 恢复上市申请未被受理;

() 恢复上市申请未获同意;

() 公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定的期限内仍不能达到上市条件;

() 因第 14.1.1 条(五)项股票被暂停上市后,在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件;

() 上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购,在方案实施后,公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(十一) 上市公司被吸收合并;

(十二) 股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;

(十三) 公司解散;

(十四) 公司被法院宣告破产;

 (十五) 本所认定的其他情形。

14.3.2 上市公司出现第 14.3.1 条第(一)项、第(四)项情形的,本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.3 上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第 14.3.1 条第(二)项情形的,董事会应当在最近一个年度结束后十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.4 上市公司出现第 14.3.1 条第(二)项情形的,应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

本所在公司披露年度报告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.5 上市公司出现第 14.3.1 条第(三)项、第(五)项情形的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.6 上市公司出现第 14.3.1 条第(六)项、第(七)项情形的,本所自决定不受理其股票恢复上市申请之日起十五个交易日内、在决定不同意其股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。

14.3.7 上市公司出现第 14.3.1 条第(八)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.8 上市公司出现 14.3.1 条第(九)项情形的,本所在六个月期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.9 上市公司出现第 14.3.1 条第(十)项情形的,公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.10 上市公司出现第 14.3.1 条(十一)项情形的,本所在吸收合并方提出上市申请的同时,对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。

14.3.11 上市公司出现第 14.3.1 条第(十二)项情形的,应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

本所在公司披露股东大会决议公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.12 上市公司出现 14.3.1 条第(十三)项情形的,应当于知悉公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时,或者在股东大会作出解散的决议后,立即向本所报告并于次日公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

本所在公司披露上述公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.13 上市公司出现 14.3.1 条第(十四)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于下一交易日公告。

本所在公司披露上述公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.14 本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

14.3.15 本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实,并将结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所为作出是否终止公司股票上市的决定,可以要求公司提供补充材料,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

14.3.16 本所在作出终止股票上市的决定后两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的,本所在作出终止其股票上市的决定后,可以为其指定临时代办机构,通知公司和代办机构,并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

14.3.17 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;

(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.3.18 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜,保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。

14.3.19 上市公司出现下列情形之一的,本所终止其可转换公司债券上市:

(一)因第14.1.13 条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形后果严重;

(二)因第14.1.13 条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内未能消除;

(三)因第14.1.13 条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内未能消除;

(四)因第14.1.13 条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一期年度报告,或者披露的年度报告显示公司亏损,或者未在披露年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请;

(五)公司股票被本所终止上市。

14.3.20 可转换公司债券终止上市事宜,参照本节股票终止上市的有关规定执行。

第十五章 申请复核

15.1 发行人或者上市公司(以下简称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日起七个交易日内,向本所申请复核。

上市公司应当在向本所提出复核申请后下一交易日发布相关公告。

15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核,应当提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)保荐人就申请复核事项出具的意见书;

(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;

(四)本所要求的其他文件。

15.3 本所在收到申请人提交的复核申请文件后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的,本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

15.4 本所设立复核委员会,对申请人的复核申请进行审议。

15.5 本所在受理复核申请后三十个交易日内,依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当按要求予以提供。

申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。

第十六章 境内外上市事务的协调

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

16.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

16.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

16.4 本章未尽事宜,适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十七章 日常监管和违反本规则的处理

17.1 本所对本规则第1.5 条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

17.2 上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

17.5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

17.6 管理人和管理人成员违反本规则规定,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或管理人成员。

以上第(二)、(三)项惩戒可以一并实施。

17.7 本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

第十八章

18.1 本规则下列用语含义如下:

(一)上市公司:指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

(二)相关信息披露义务人:指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

(三)及时:指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

(四)披露:指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

(五)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(六)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(七)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(八)控制:指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制:

1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;

2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;

3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;

4)中国证监会和本所认定的其他情形。

(九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十)内部职工股:指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

(十一) 股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%

上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:

1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

(十二) 证券服务机构:指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(十三) 净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额。

(十四) 净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。

(十五) 每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

(十六) 净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

(十七) 回购股份:指上市公司收购本公司发行的流通股股份,并在收购后予以注销的行为。

(十八) 破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

(十九) 管理人管理模式:指根据《企业破产法》,经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

(二十) 管理人监督模式:指根据《企业破产法》,经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

18.2 本规则未定义的用语的含义,依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。

18.3 本规则所称“以上”、“以内”含本数,“超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数。

第十九章

19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。

19.2 本规则由本所负责解释。

19.3 本规则自2008101起施行。

上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项,根据本规则也应当披露的,在本规则发布施行后,应当按照本规则的规定及时披露。

附件:1.董事声明及承诺书

2.监事声明及承诺书

3.高级管理人员声明及承诺书

附件1

第一部分

一、基本情况

1.上市公司名称:

2.上市公司股票简称: 股票代码:

3.本人姓名: 职务:

4.别名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.住址:

8.国籍:

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):

10.专业资格(如适用):

11.身份证号码:

12.护照号码(如适用):

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:

父母:

年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作经历:

二、是否有配偶、父母、年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利?

是□ 否□

如是,请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□ 否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人 (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的董事。

声明人(签名)

期:

此项声明于 日在 (地点)作出。

见证律师:

期:

第二部分

本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺:

一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》;

五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何会议;

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训;

八、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

九、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)

期:

此项承诺于 日在 (地点)的作出。

见证律师:

期:

附件2

第一部分

一、基本情况

1.上市公司名称:

2.上市公司股票简称: 股票代码:

3.本人姓名: 职务:

4.别名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.住址:

8.国籍:

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):

10.专业资格(如适用):

11.身份证号码:

12.护照号码(如适用):

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:

父母:

年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作经历:

二、是否有配偶、父母、年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利?

是□ 否□

如是,请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□ 否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人 (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的监事。

声明人(签名)

期:

此项声明于 日在 (地点)作出。

见证律师:

期:

第二部分

本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺:

一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》;

五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺;

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训;

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)

期:

此项承诺于 日在 (地点)的作出。

见证律师:

期:

附件3

第一部分

一、基本情况

1.上市公司名称:

2.上市公司股票简称: 股票代码:

3.本人姓名: 职务:

4.别名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.住址:

8.国籍:

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):

10.专业资格(如适用):

11.身份证号码:

12.护照号码(如适用):

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:

父母:

年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

14.最近五年的工作经历:

二、是否有配偶、父母、年满18 周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任?

是□ 否□

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利?

是□ 否□

如是,请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□ 否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人 (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

声明人(签名)

期:

此项声明于 日在 (地点)作出。

见证律师:

期:

第二部分

本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺:

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

二、 本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、 本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项;

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训;

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)

期:

此项承诺于 日在 (地点)的作出。

见证律师:

期:

说明:

1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士,均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。

2、请回答所有的问题,若回答问题的空格不够填写,请另附纸张填写,并装订在后。

3、未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分,或者未遵守承诺的,则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形,本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4、若对填写事项有疑问,请咨询本所或者律师。

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